M&A業務に必要な有資格者とは?その業務内容と企業にとっての必要性

M&Aには、各プロセスにおいて高度な専門知識が必要とされ、プロの資格を持った専門家に依頼するケースが多くなります。今回はなぜその専門家が必要なのかや業務内容、専門家を選ぶ際のポイントなどを説明していきます。

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1.M&A業務に必要な有資格者と業務内容

M&Aにおける実務的な業務をするにおいて専門的な知識や経験が必要なことから、各M&Aのプロセスにおいて必要な資格があり、様々な場面での対応が必要です。以下説明していきます。

1−1.弁護士

M&Aの最も重要な交渉の場では、弁護士を活用するケースが多くあり、会社法や契約法、倒産法、税法に精通するM&Aを専門とする弁護士を交渉の場で活用する企業は多くあります。

特に、企業再建型・事業再生型M&Aでは、破産法や民事再生法だけではなく、私的整理や中小企業再生協議会などとの交渉、金融関係者との交渉からM&A弁護士に依頼するケースが多いと言えるでしょう。

また株式譲渡、株式移転、合併、分割などM&Aの手法によっても法的構成が異なり、リスクも異なることから、自社の利益に合った専門的なアドバイスを弁護士から受ける必要があります。

デューデリジェンスでは、法務のデューデリジェンスも担当するケースもあり、弁護士の中でも、M&Aは特に専門的な知識と経験が必要とされます。

弁護士の中でも、対応できる業務には違いがありますし、契約書の作成とデューデリジェンスのみという弁護士もいれば、M&A一連の流れを主導し、あらゆるプロセスに対応できる弁護士もいます。

M&Aに特化して経験と実績が豊富かどうかが顧客との信頼構築へのポイント言えるでしょう。以下はM&Aにおける一連の流れをサポートする場合のサポート事項の一例です。

  • M&A手続き遂行サポート
  • M&A契約書(株式譲渡契約書や事業譲渡契約書)の作成及びサポート
  • 売買価格の交渉及び、条件交渉
  • デューデリジェンス(財務、会計、税務、法務)及びそのサポート
  • M&A企業価値評価
  • M&A当事者トップ面談アレンジ
  • M&Aの買主候補企業や買収対象会社の紹介、仲介

他にも、基本合意書違反や最終契約書違反を問われる際に法的知識を駆使してサポートにあたります。様々なシーンで訴訟紛争などが起こった場合、M&A後の思わむ簿外債務が発見された場合は弁護士の力が必要です。

また法律事務所でM&A部門をもって一連の流れをサポートしている業者は公認会計士や社会保険労務士などと連携を組んで進める業者もあります。

1−2.公認会計士

FA(ファイナンシャル・アドバイザリー)としてM&Aの実務面を実行します。公認会計士の資格が必要なケースが多いです。

M&Aには、株式取得や株式移転、株式交換など合併や事業譲渡などの形態がありますが、FAはこれらの業務を企業のニーズを元に最適なスキームを構築していく必要があります。

主にM&A戦略、スケジュール策定、デューデリジェンス、価値評価、売買交渉、PMI支援などをFAが担当し、買収企業に対して財務諸表や帳票書類、各種契約書、許認可資料、または事業計画などを精査します。

また財務会計上の決算書類が正しく表示されているか、再評価ベースの純資産価値の査定、買収スキームの妥当性、偶発債務や簿外債務のリスク検証なども重要な業務です。

監査業務では企業が作成した損益計算書や貸借対照表が適切かどうかを判断したり、買収先の価値を測ったりしますし、上場を目指している企業は早々に公認会計士を顧問にして自社体制をチェックしてもらっています。

その後、契約交渉の支援や契約業務のサポート、成約までのプロセスの管理も行います。FAには大きく分けて2種類の立場があり、買い手、売り手の仲介に立つタイプと、双方どちらかの会社から依頼を受けて交渉をスムーズに進めるための助言型タイプです。

FAには高いコミュニケーション能力が求められます。FAには財務会計、税務、法律などの幅広い知識と能力はもちろん、売り手買い手双方の経営者や顧問弁護士、CFOからの要望を聞いた上で合意事項をまとめる総合的なコミュニケーション能力が求められるのです。

デューデリジェンスや会計、税務の専門家であるFAは最重要の実務を担いますし、今後のM&A市場の増加により、単なる会計資格や知識だけにとどまらない、経験と実績のあるFAは今後益々需要があると言えるでしょう。

特に会計関係は資本の流れとビジネスの流れを把握する能力が必要と言われています。担当する会社のヒト、モノ、カネはどういう流れで、商流の仕組みはどうなっているのか?

これらの結果が会計数値として現れてきます。

例えば、誰に売っているのかは、売掛金の発生と回収記録として得意先元帳に現れますし、調達は買掛金の発生と回収記録として仕入先元帳に現れ、ヒトに関しては給与台帳、モノは固定資産台帳、カネは借入金、リース明細に現れます。

これらのものを総合的に判断し、顧客へアドバイスする必要があるのです。

1−3.税理士

税理士の役割は税務署に提出する申告書の作成業務、経営者に最適な経営アドバイスを行うことであり、企業直後の上場予定のないオーナーや、ベンチャー企業には公認会計士よりも税理士の方が相談しやすいという人もいるようです。

最近は税理士事務所でM&A専門部門を設けて、財務、会計、法務までトータル的にアドバイスをしている事務所もあります。

実務業務としては以下が挙げられます。

  • スキーム立案、スケジュール案策定
  • 会計、税務、労務に対する助言や提案
  • 組織再編実行にあたり必要となる各法人の企業評価算定業務
  • 特殊な税務申告書作成
  • 税務、労務関連諸官庁への各種届け書や申請書作成
  • 組織再編に伴う契約書、議事録作成

1−4.社会保険労務士

主に人事、労務管理を行いますが、M&Aにおいては、以下の業務を遂行します。

  • 社会保険や労働保険の諸手続き
  • 新体制の給与、賞与計算
  • 就業規則の作成、変更
  • 業務災害などの対応の仕方
  • 人事トラブル、年金問題の解決
  • 助成金の申請手続き

など、労働者の採用から労働、社会保険に関する諸問題や年金相談、50種類にものぼる労働、社会保険法令に基づいた書類作成や行政機関への申請代行などを行います。

また中には総合法律事務所で、M&Aに関する人事、労務のコンサルティング業務をしている会社もあり、人員整理や解雇、労働紛争等、問題社員対策なども対応しているところもあるようです。

最近の日本企業における海外企業買収の動きも目立っていることから、アジア等の成長国の従業員などは不正も多く発見されており、また容易に解雇等を行えば、労働訴訟にもつながるケースもあります。

今後も人事労務関連のデューデリジェンスを始め、需要が高くなってくると言えるでしょう。

1−5.M&Aアドバイザー

M&Aアドバイザリー分野には、規制が一切存在せず、監督官庁も業法も定められていないのが現状です。M&Aアドバイザーは上記の弁護士、会計士ら専門家の意見を総合的に取りまとめて企業にM&A成功のためのアドバイスをする立場となります。

下記にいくつかの一般社団法人や公益社団が認定しているM&Aの資格を紹介します。

①事業継承・M&Aエキスパート協会 M&Aエキスパート認定制度

日本の経済を支えてきた中小企業にとって、多くの企業が世代交代期を迎えている中で、国内企業の3分の2が後継者不足という問題を解決するために仲介業者大手の日本M&Aセンターと一般社団法人金融財政事情研究会がコラボレーションして認定する資格です。

中小、零細企業の適切、円滑な事業継承や効果的なビジネスマッチングにより、経営の安定や持続的成長、経営者、従業員の生活基盤の安定、日本経済の持続的発展と成長に貢献することを目的としています。

②M&Aシニアエキスパート

上記のM&Aエキスパートの上位資格で、中小企業の事業継承問題解決に特化して、健全な中小企業M&A市場の育成を目的としています。

受験資格者としては

  • M&Aシニアエキスパート養成スクールを修了者
  • 弁護士や、税理士、公認会計士
  • 1級ファイナンシャル・プランニング技能士
  • 会計事務所で5年以上の実務経験
  • 指定のスクール修了者

などです。

③M&Aスペシャリスト

一般社団法人日本経営管理協会が認定するM&A実務の専門家の資格です。2016年時点で230名の資格者を有しており、各現場で活躍しています。

経済産業省認可団体である公益社団法人全日本能率連盟が資格試験の品質を審査しています。M&A実務の専門家であることを証する資格です。

④JMAA認定M&Aアドバイザー

一般社団法人日本M&Aアドバイザー協会が認定する資格です。取得にはM&Aアドバイザー養成講座を受講して、終了試験実施後、修了証書を受領します。

そして日本M&Aアドバイザー協会の正式正会員に入会し、JMAA認定アドバイザーの認定証書を発行してもらい受領します。

これらのアドバイザーは弁護士や公認会計士、税理士などのM&A専門の実績ある専門家をアレンジメントし、それぞれの専門家が分析するデータを総合的に分析して、M&Aを適切な方向へ持っていくのが重要な業務です。

資格取得を目指す人も参考にしていただければと思います。

2.専門家を選ぶ上でのポイント

M&Aにおける専門家の役割は、売買を成功させる上で重要な役割を果たします。以下専門家を選ぶ上でのポイントをまとめました。

2−1.専門家としてのソリューション力

ソリューション力を見るポイントは、一例をあげれば、債務超過で悩む企業への適切な再生スキームを駆使した金融的対応や、個人保証している会社の債務減免や放棄などの交渉対応などです。

また買い手、売り手企業とのネットワークや信頼関係の強さや、臨機応変に豊富な事例の提示からのアドバイスなど専門としてのテクニカルな能力をさします。

単なる資格取得者というだけで選択すると、実は経験が1,2年程度だったと言うケースもあり、大手M&A業者にもまだ数件ほどの実績しかないという担当者もいますので、よく事前に調べておくことが大切です。

優良な専門家を抱えている業者でも弁護士でも四大法律事務所出身者や、米国ビジネススクールでMBA取得者で経営財務の専門家であること、M&Aに特化した交渉理論を専攻していることであれば、資格の面では申し分ありません。

さらに資格のみならず、現場でも過去数百件のM&A案件で学んだ理論を実践して実証しているなどであれば信頼がおけるといえるでしょう。

また人格面も重要です。専門用語ばかりでわかりやすい説明ができない専門家や、中小企業の低額M&A案件を軽く見ている、社会人としてのビジネスマナーに欠ける、レスポンスが遅いなどの専門家は避けるべきでしょう。

2−2.業界に強いかどうか?

専門家の中でも、自社の業界に強い、あるいは豊富な知識、経験、人脈があるかどうかが重要です。業界特有の傾向というものがあります。例えば、中には飲食業界のM&Aに特化した専門業者も存在します。

飲食業界は他業界とは異なる点も多く、社員採用も年々厳しくなってきています。そこでM&Aを選択する理由に「居抜き物件を契約しても、人材採用ができずに出店計画が進まないため」という理由でM&Aを検討するケースが多いようです。

このケースで買い手側が、5店舗の居酒屋を店長が全員残る前提で買い取りますと言う希望を出した場合は残念ながら非常に交渉が厳しくなります。

なぜならオーナーが変われば、新しい経営方針や雇用条件、雇用形態によって人材が残るかどうかは未知数といえるからです。

飲食業界では企業の売買だけではなく、店舗物件の契約交渉なども必要なことから、段取りや、引き継ぎ作業のタイミングなどのアドバイスを受けることができます。

このように自社が進めるM&Aの業界に精通しているかどうか?が大切です。

3.まとめ

M&Aは各プロセスにおいて、法律、会計、税務、人事労務、経営、交渉の観点から資格をもった専門家が必要です。

また最近では一般社団法人などでこれらの専門家のデータをまとめて総合的にアドバイスするM&Aアドバイザーの資格をもって現場で活躍している人もいます。

さらにM&Aに特化した法律事務所、会計事務所なども多く存在するなど、M&Aに関連する専門家や業者の形態は多岐にわたります。

その中で専門家を選ぶポイントは資格を持っているだけではなく、豊富な経験を持ち、現場で理論を実証しているかどうか?業界に精通したノウハウをもっているかどうか?がポンとなってくると言えるでしょう。