経営者は頭に入れておきたいM&A戦略の形態と立案の為の視点

M&Aを実行するためには、しっかりと事前に戦略を立てていくことが成功の秘訣です。M&Aの失敗する理由に、戦略の曖昧化が原因と指摘する専門家もいます。今回は、M&A戦略の形態から戦略の具体的内容、戦略を立案するための観点などを説明します。

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1.M&A戦略の形態

M&Aは企業の経営課題を解決する上で、有効な戦略のうちの一つですが、その戦略の形態は「統合、再建型M&A」や「経営の規律確保型M&A」「狭義の戦略的M&A」などが挙げられます。

「統合、再建型M&A」は設備、研究開発の共有化、規模の拡大、間接費削減、仕入先、顧客に対する交渉力の強化の実現を目的とするもので、例をあげれば、自社のボトルネックによって生じている制約をそこに強みを持つ企業を買収することにより、シナジー効果を期待するM&Aです。

「経営の規律確保型M&A」は例をあげれば、収益性の低い事業を分離して売却して資金を得て、本業へ投資して強化をするという戦略です。

「狭義の戦略的M&A」は他者の経営資源の獲得やノウハウの移転や補完、事業の選択と集中などを指します。一例としては、地方企業が首都圏進出の為に関東圏の企業を買収して進出の足がかりにするといった例です。経営資源の中では時間を買うことに相当します。

2.M&A戦略立案のための3つの視点

M&A戦略立案のために考慮すべきことは以下の3つに分けられます。

「M&Aを活用した事業戦略の検討」「海外市場開拓の為の戦略的M&A」「新規事業創出の為の戦略的M&A」です。

2−1.M&Aを活用した事業戦略の検討

M&Aはあくまでも手段であり目的ではありません。自社の企業のゴール実現の為の1手段です。自社の経営資源だけでゴール実現を思い描くのではなく、M&A活用によって自社だけの経営資源の活用という制限をはずして戦略を立案することができるのです。

そして主に事業戦略は既存、海外、新規の3つの観点からM&Aを活用した戦略を立てられると考えられます。

①既存事業の強化

・効率化

特に同業や合併、経営統合において多く見られます。例えば、同じ業務内容を統合して固定費を削減することや、重複している事業資産を統合して資産規模を圧縮すること、統合により規模拡大からの購買活動で収益性を高めることなどが挙げられます。

特に鉄鋼業界や石油などの天然資源、小売業などの業界でよく見られる現象です。大企業同士による業界再編も含めたM&Aは今後も増加すると見られています。

・ラインアップ拡充

M&Aによって自社の製品、ラインアップ、サービスの幅を広げることが可能です。またM&Aによって統合した双方の商品販路をとした販売ができ、販売総量を増やしてシェア拡大も期待できます。

・機能の取り込み

製造、企画、設計、調達、販売、アフターサービスという事業の流れを全て自社で持っている企業は多くはありません。M&Aによって自社に欠けている機能を獲得することによって顧客ニーズによりマッチした商品を届けることが可能になります。

ただこれは融合は簡単ではない場合があります。例えば製造業と小売業のM&Aの場合は企業文化の違いから対立や衝突が起こる可能性もありますし、人事労務制度も大きく違うことも多々あります。事前の準備、戦略が重要なことは言うまでもありません。

・技術の獲得

M&Aによって自社の成長に不可欠な技術、テクノロジーを獲得することも可能です。優れた研究者、技術者を獲得することで、新事業、新製品の開発、商品化につなげることもできますし、時代のニーズに対応しやすくなるメリットがあります。

2−2.海外市場開拓の為の戦略的M&A

海外に販路を持つ企業とのM&Aにより、いままで販路がなかった企業でも海外販路を手にすることができます。自社の経営資源で全て海外販路を開拓しようとすると時間も労力も膨大にかかる為、M&Aが有効な戦略となるでしょう。

ただ、クロスボーダーM&Aの場合は難易度が高いのも課題です。多くの案件が当初期待していたシナジー効果が期待できなかったというケースもあります。

その原因は海外に販路を持った後のカントリーリスクや、市場の特性の検討が十分ではなかったということが原因として挙げられます。

M&A後に現地企業の方が事情がわかっているからとまかせっきりでは本社との意思疎通で問題が起こる場合があり、統合後のマネジメントに注意が必要です。

2−3.新規事業創出の為の戦略的M&A

最近の日本企業の悩みとして、起業家的なイノベーションを起こす人材不足という問題が挙げられます。収益の柱の既存事業の他に主力事業を見出すことが難しい状況にあるのが現状です。そこでM&Aを活用して新規事業を創出するという企業が増えてきています。

特に、米国では進んでいますが、優れた技術、イノベーションを開発段階にある時からM&Aを進めていこうという考え方があります。

芽の段階で買取り、自社で大切に育てながら熟したら刈り取ろうという考え方で、最近のグローバル市場では技術革新、イノベーションサイクルが早いことからこの考えが浸透してきています。

またすでに完成したスケールの大きい事業を買取、自社の事業と組み替える戦略をとる企業も増えており、新しい事業を丸ごと買取、中長期的に第2、第3の事業に育て上げようという戦略も見られます。

3.M&A戦略を練るための7つのステップ

M&A成功には様々観点から戦略を立てる必要があります。自社の立ち位置や業績状況、将来のゴール、業界の状況、市場変化などによってとる戦略が変わってきます。

今回はM&Aの戦略を取るためのステップを以下の7つにまとめました。

3−1.事業の選択と集中

近年の市場競争のグローバル化と、規制緩和、製品ライフサイクルの短縮化などの環境の変化に伴い、経営の舵取りが一層困難な企業が多い中、国内の市場縮小もあり海外へ販路拡大さぜるを得ない企業が増えています。

そこで自社の限られた経営資源を有効活用するため、より成長が見込める事業により集中し、それ以外の事業は早期に撤退や切り離しが求められています。

そこで、自社の事業を客観的に見つめ直し、コア事業とノンコア事業を見極めてコア事業により一層の経営資源を投下して、ノンコア事業は撤退や切り離しを決断することが有効な戦略になります。

そのための手段としてM&Aや事業提携、事業再編の活用は欠かせません。このスピーディな対応が今後の変化が激しい市場での生き残りのカギとなるのです。

3−2.M&A準備体制の構築

M&A成功のためには、M&Aの準備態勢のレビューや組織の体制の構築、専門組織や意思決定の仕組みづくりが不可欠です。

またM&Aは一度きりではなく、必要に応じて複数の買収や売却をしていくこともありますので、自社でM&Aのノウハウや専門知識の蓄積や仕組み化を推進することが重要と言えます。

M&Aで事業拡大し、グローバル化を成功させている企業の特徴は、自社でM&A専門チームを作り常に実行体制、推進スキルを充実させています。そして、M&Aを重ねるごとに専門チームを中心に改善を繰り返しているのが特長です。

M&Aを検討すると同時に、専門家によるプロジェクトチーム体制を組んだり、自社でも勉強会を重ねるなどして、準備体制を整えていく事が大切です。

その際には情報収集が欠かせません。どの専門家に依頼するのか?信頼できる専門業者はどこか?自社でプロジェクトに関われる人材はいるのか?を検討する事が必要でしょう。

3−3.自社の強みの明確化と業界分析

M&A成功のための戦略で重要なのは、市場環境や競合状況といった外部環境と自社の内部の強みをより的確に分析すことが重要です。

そして自社が最終的に目指すゴールより逆算し外部より必要なリソース、機能、人材、技術をM&Aを通じて獲得を検討していくことが重要で、これはM&A自体の目的の明確化につながります。

M&Aは準備や実行に膨大な時間とコストが生じるので、明確な目的なしに行うと失敗するケースもあります。また業界全体を見渡して、自社が現在どの位置にいるのか?今後どういう立ち位置に行きたいのかによっても戦略が異なります。

もし主力事業の業界自体が将来性がなければ、新規業界に収益源を求めなければいけませんし、他の事業と組み合わせることでライバルとの差別化ができるケースもあるのです。

また業界によっては、M&Aでの統合により市場シェアがアップして価格で優位性をもてたり、影響力をUPさせる事ができます。

現在、縮小している国内市場では厳しい、食品や化粧品などの内需産業では、資本力があり、海外に拠点や販路を持つ企業の傘下に入り海外に出ていくことも戦略の一つです。

国内企業同士でも例えば、営業に強い企業と、技術力に優れた企業の統合によりシナジー効果が生まれ、事業の発展につながるケースがあります。

3−4.最適スキームの選択

M&Aを成功させ、企業を成長させる為には自社にマッチした手段で最適なスキームを実行することが重要です。外部の経営資源を活用する手段はM&Aだけではなく、JVや資本提携、業務提携など多岐にわたります。

M&Aの中でも株式譲渡、事業譲渡、第三者割当増資などの種類がありますので、自社の状況にや相手の希望にとっても選ぶ手段が変わってきます。

この手段選択も自社で何を目指すのか?どういうリソースが必要なのか?投下資本に対してのリターンはどれくらいでどのスキームがリターンの最大化を生むのか?を専門家と共に戦略をしっかりと練る必要があります。

例えば、中小企業で言えば、創業者オーナーが株主のケースが多いので、売却する場合は株式譲渡が一般的でしょう。しかし、大企業のグループ会社になると、採算の低い事業を切り離し、一部事業を売却といったことも考えられます。

また各スキームによっても課税制度がかわってくるなど、慎重な検討が必要です。

3−5.税務について

M&Aを実行する上で、取引後のキャッシュフロー、課税関係の分析、組織再税制の観点から戦略を立案することは非常に重要です。買収、統合後の組織再編や連結納税制度の導入などの税務戦略はM&Aの成功の可否に大きく関わってきます。

例えば、組織再編税制は合併、分割、現物出資、現物分配、株式交換、株式移転を対象に適格または非適格の取り扱いがあります。適格組織再編は非課税なのに対し、非適格組織再編は多額の課税がある場合があり、取引に多大な影響を及ぼす場合があります。

また適格組織再編は繰越欠損金や資産の含み損に一定の制限が生じる場合があり、さらに登録免許勢、消費税等の影響も無視できません。最近ではグループ法人税制も導入されたため、100%法人間の取引も課税の影響を考慮する必要があります。

事業が順調に利益を計上し、フリーキャッシュフローが生じている場合に余剰現金を回収し、別の事業に投資するということも考えられますが、その際も税効率からの分析が必要と言えます。

3−6.取引対象企業のリストアップ

M&A戦略には、買収を検討している企業の場合は、予算内での買収が可能かどうか、ターゲット企業が買収に応じるかどうか?という観点での戦略も重要といえるでしょう。

事前にどういう企業がM&A取引企業の条件になるのかを明確に挙げておく必要があります。ただ受身に売買の情報のみを受け取ってから社内検討するのでは、時間のロスになります。

自社のゴール達成のために、いかにマッチした取引対象企業を探し出すか?ということがとても重要です。買収目的に成長新興国での販路獲得や特殊技術の獲得などの買収目的であればその視点で買収先を絞り込む必要があります。

その後は、自社の予算内で買収可能か?買収ターゲット企業が交渉に応じるか?も考慮しなければなりません。

自社でそのノウハウがない場合は、専門仲介業者やコンサルタントなどから多角的に分析してもらい、スクリーニングを行い、評価、優先順位をつけていきます。

また企業毎に投資効果、強みや保有技術などからの企業価値算出からのシュミレーションをする必要があると言えるでしょう。

3−7.PMIについて

PMIとはポスト・マージャー・インテグレーションという作業で、M&A後の企業間の文化の違いをすり合わせる作業を指します。多くのM&A巧者はM&Aは、成約の時点ではまだ20%までしかM&Aの目標は達成していないと言っています。

残りの80%がこのPMIの成否にかかっていると言っても過言ではありませんが、多くの企業がM&A成約の時点でゴールだと思っているのが現状です。

このPMI戦略は第4章にてくわしく述べていきますが、大まかには、新会社の経営戦略立案、経営管理制度の構築や業務管理体系構築の3つから戦略を立てていきます。

PMI戦略のポイントは、いかに統合後の企業文化の融合をスムーズにするか?システムなどのハード面や双方の人事、評価制度をどう従業員のモチベーションを上げるものにするか?が重要です。各種専門家との濃密なコミュニケーションも欠かせません。

特に、従業員は従来の業務の他に統合業務もしなければならず、負担が大きくなります。現場のマネジメントをよく考える必要があります。

以上の7つの戦略を成功させるためにも、最近では、意思決定の重要性が高まっています。関係各者の利害関係をいかに適確に掴み、限りある資本を効率的に分配するか?のスムーズな意思決定がM&A成功戦略実行の為には不可欠と言えるでしょう。

4.PMI戦略とは?

既に第3章の7つのステップの最後で述べましたが、M&A戦略上、重要戦略であるため、さらにPMI戦略について詳細に見ていきます。

PMI戦略とは統合後のジナジー効果の最大化の為に極めて重要な戦略と言われています。その理由は多くのM&A失敗の原因が、企業間統合後の経営方針や企業文化間摩擦、などで試算していたほど効果が得られなかったというケースが多いからです。

M&Aは事前準備や相手企業のリストアップ、デューデリジェンス、交渉時など成立に向けて多くの重要事項がありますが、最も重要なのが成立後の統合作業だという専門家も多くいます。

PMI戦略はこれが正解と言ったものはなく、国内案件や海外案件によってもケースバイケースです。M&A先進国の米国では、多くの文献でPMIの重要性が説かれています。

企業の価値を守り、評価の指標となるシナジー効果を加速する上でPMIは今後日本企業でも重要性が増してくると言って良いでしょう。

PMIの取り組み事例は両者のプラットフォームや顧客関係を活用したサービスの拡大や業務ルール、システムの標準化や統合、スケールメリットによる調達コストの削減、内部取引の最適化、資金の可視化による効率的資金活用など様々です。

しかし、多くの企業がPMIの取り組みに遅れが生じ、M&A取引にマイナスの影響が出たというケースは多々見られます。PMI戦略を早期に立てて実行していればマイナス影響は防ぐことができたというデータもあります。

4−1.PMI戦略成功のポイント

PMI戦略成功の為のポイント一例を以下にまとめました。

①プロセス統合

経理(支払い、入金、連結決算)、調達、営業管理、車内報告、人事、製造、営業、マーケティング、研究開発などのプロセスを外部への影響、コスト最適化、企業運営の順に影響力を考え、優先順位を決めて取り組んでいきます。

②マネジメント統合

組織と人材のマネジメントを行います。組織は組織名やグループ会社、ビルの統合などがあります。人材においては、人事制度や人事規定の見直し、評価制度などが当てはまるでしょう。

新組織体制の構築は関係者全員にとって最大の関心事となります。事業運営の機能性、効率的なコスト構造、人材の適材適所配置、責任と権限の明確化、などが挙げられます。

もしPMIに時間がない場合は、既存の組織で一旦は統一を図り、徐々に新体制に移行していくという戦略もありますが、これらは、十分にじっくりと時間をかけながら特に売却側の人材と十分なコミュケーションを図り進めてい必要があります。

③システム統合

業務システムの統合を指し、重複を無くしてできるだけコストを削減する方向でいきます。とくにIT関連のシステム統合は非常に重要となり、ハード、ソフトの保有見直しやデータベース運用コストの見直し、ユーザーIDやPCコストなどが挙げられます。

④シナジー効果マネジメント

PMI最大の狙いは以下にシナジー効果を高めるかに尽きます。シナジー領域の検討から始まり、シナジー項目の定義付け、何をどうしたらどの程度のシナジーが見込めるのかを検証していきます。

具体的には売上増とコスト削減を仮設して考え、実現可能な方法を検討していきますが、中々見込み通りに行く事はありません。再実行プランや、シナジー追求の体制作り、工夫と改善を重ねていくことを心がける必要があります。

⑤PMI実行面

信頼できる外部パートナーを見つけることや、できることとできないことを見極めて集中すること、人の本質を見極めること、すべての活動に優先順位をつけることが必要で、本当のPMI実行には時間がかかることを認識することが必要です。

また現場感を重視することや、人材のモチベーションを上げるために感情に訴えることも大切で、それにはいかに統合ビジョンの共有化、コミュニケーションの円滑化が求められます。

以上の5つをどれだけ、早期に戦略を練り早く実行するかがPMI成功の鍵と言えるでしょう。

5.まとめ

M&A戦略は多岐にわたり、企業の特性や業界、国内同士、海外企業とのM&Aによっても戦略立案に違いが出てきます。

その中で、自社の経営戦略の一つの有効手段として、企業のゴールはどこで、そのために外部のどの経営資源を取り込んでいくのか?を明確にすることが重要と言えるでしょう。

そして戦略の立案のためには、既存事業の強化、海外への市場開拓、新規事業へ進出の観点から戦略を立案し、さらにM&A成約のみならず、成約後の統合をスムーズにし、シナジー効果を最大化するためにPMI戦略をしっかりと立てる必要性があります。

外部の専門家と協力しながら、自社でもいち早くM&A実行体制を構築し、限られた時間内でいかに効率良く進めるかが重要となってくるのがM&Aの戦略です。