ホームページ売買するなら正式に売買契約をするべき理由

ホームページ売買は数百万円単位の取引になることも多く、その際に重要になるのが契約内容です。

契約書にたった一文記載するかしないかで、そのホームページ売買が成功することも失敗に終わってしまうこともあります。

今回の記事を読んで、契約書の必要性を感じていただければ幸いです。

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1.ホームページ売買契約をするべき理由

ホームページ売買はまだ一般的ではなく慣れていないせいか、トラブルが多発しているといいます。その中でもサイト譲渡後に発生するトラブルも多くあり、その多くはホームページ売買契約書をしっかりと作成しなかったがために、トラブルが発生してしまいます。

そのようなトラブルを防止するために、しっかりと商談の段階で打ち合わせを行い、両者の合意の下売買に関する取り決めをし、その内容を記載した契約書を作成しましょう。

口頭で約束をしたり、売り手と買い手のみで作成すると、漏れがありトラブルの元になります。

2.ホームページ売買を仲介業者に依頼する

ホームページ売買の契約書を作成して正式に売買契約をするといっても、ホームページ売買は今までやったことがないという人のほうが多いと思いますし、何度も取引されるようなものではないため、どのように契約書を作ればいいのか、不明な点も多くあるでしょう。

また、契約書の作成に慣れている人も少なく、契約書に記載される条項や文言が難しいと思われるでしょう。

そこで、ホームページ売買を仲介業者に依頼することで、契約書の作成を専属の弁護士がやってくれたり、その他、難しい諸々の手続きや取引をサポートしてもらえます。

業者に依頼すれば仲介手数料が発生しますが、リスクやトラブルは未然に防ぐことができます。売買の案件によっては数百万円~数千万円の取引になることもあるので、安全に正式な取引をするためにも、仲介業者を活用することをお勧めします。

3.ホームページ売買契約書に記入すべき項目

ホームページ売買で利用されるのは「事業譲渡契約書」ですが、記載すべき項目は、譲渡日・譲渡金額・譲渡資産・振込日などがありますが、中でも気をつけて確認しておきたい記載条項について紹介していきます。

3-1.競業避止条項

競業避止とは、サイトの売り手側が譲渡後に、同じ事業を一定期間行わないことを決める条項になります。

買い手側からすると、譲渡してもらう事業と同じ事業をやられてしまう可能性あり、すぐに競合が現れてしまうことを意味します。場合によっては一度構築した事業であるので、クオリティを上げて再び参入してくることも考えられます。

一方、売り手側からすると、どこまでを競業とみなすか判断が難しくなります。仮に違うジャンルでサイトの運営を再開しようとしたときに内容が抵触してしまうことも考えられるので、競業避止条項を外してもらうことも検討したほうが良いでしょう。

競業避止条項は、契約締結後にトラブルになりやすい事案の一つでもあるので、商談の際にしっかりと両者で取り決めるようにしましょう。

3-2.売上計算区分

サイト売買に置いては、契約締結日から譲渡日までに数日間のタイムラグが発生したり、ホームページの移管がスムーズに行われないなどの不具合が生じることがあります。

その場合に、契約締結から完全に譲渡されるまでの間も売上は上がっていることになりますが、売上金はいつからが正式に買い手の物になるのかを明確にして、両者が認識しておく必要があります。

例えば、ECサイトであれば売上を確認する管理画面の引き渡しや売上金の振込先口座の再設定がスムーズに進まないことも考えらるので、そういったことも想定して売上計算区分の詳細を確認しておきましょう。

3-3.瑕疵担保責任

ホームページ売買では、サイトの譲渡後に報告されていた売上と実際の売上が大きく異なっていることや、サイトに不具合が生じているということがあるようです。

そのような隠れた瑕疵が見つかった場合に、損害賠償請求や契約解除することができるように瑕疵担保責任を取り決めておくことが一般的に行われます。

しかし、隠れた瑕疵はサイトの売却側も気づかないところで見つかることもあり、契約の際に取り決めないまま契約締結をしてしまうこともあるようです。

なので、買い手側としては、契約段階でしっかりとサイトの問題点やリスクを提示してもらうこととが重要になります。提示された情報が正しいものか、リスクが隠されていないか、具体的に把握するために、譲渡されるホームページはしっかりをデューデリジェンスが行われているものなのかも確認しておきましょう。

4.あとから気がつくトラブルの事例

売買契約をしなくてトラブルが発生することもよくあります。

例えば、ホームページ売買契約書に記載すべき項目で紹介した3つの項目は、記載しなかったがために、また記載してしまったために損をしてしまうことがあります。

その他でいうと、

  • サイトの運営マニュアルをもらえたり、ノウハウまで教えてもらえると思っていたが、そこまで契約書に記載していなく、サイトの運営ができなかった。

→運営ノウハウやマニュアルをどこまで譲渡してもらえるか確認して契約書に記載する

  • 大きな企業との取引だったために、意思決定までに時間がかかってしまった。

→会社の大きさによっては契約締結までに時間がかかることを把握しておく。譲渡期限などをしっかりと決めておく。

今回挙げているトラブル以外にも、報告に上がってこないような小さなトラブルもあるのではないでしょうか。トラブルの事例はこのサイトでも紹介していくので、参考にしていただければと思います。

5.サイトデューデリジェンスを行い、クリアな売買をする

ホームページ売買を安全に行うためには、仲介業者を通して契約書を作成することが重要になりますが、それと同じくらい「売却されるサイトはデューデリジェンスが行われているかどうか」が重要になります。

デューデリジェンスとは?

投資用不動産の取引,企業買収などで行われる資産の適正評価。資産や買収対象企業の価値,収益力,リスクなどを詳細かつ多角的に調査し評価すること。

出典:weblio辞書「デューデリジェンス」

売買されるサイトの規模感によっては曖昧な査定しか行われず、本当にサイトを購入しても問題ないのか不安になるサイトも存在しています。

サイト売買ではデューデリジェンスで調査される項目は主に

  • ビジネスデューデリジェンス
  • 財務デューデリジェンス
  • 法務デューデリジェンス
  • システムデューデリジェンス

という4項目あり、多方面から調査されて適正にサイトの価値が査定されます。

単一項目だけでの判断は、どうしても隠れたリスクが見つかりにくいので、ホームページを売却する側も譲渡後にトラブルを避けるためにデューデリジェンスをしっかりと行うことが重要で、また、買い手側も「大丈夫だろう」と安易に判断せずに提示された情報が適正なものであるかを確認することがトラブル防止にもつながります。

まとめ

ホームページ売買は簡単に行われるものではなく、また、企業にとっては事業の一部を譲渡することになるので、考慮するべき点も多くありますしその分労力もかかります。

特にホームページ売買に慣れていない場合はスムーズに取引をする方が難しいと言えるかもしれません。

できるだけ費用を抑えたいとか、手間をかけたくないとか思うかもしれませんが、任せるところは専門家に任せる方がトータルでスムーズな売買ができるでしょう。